證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2024-016
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實(shí)施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 回購注銷原因：力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年限制性股票激勵計(jì)劃中，因部分激勵對象離職及2022年度公司層面業(yè)績考核未完全達(dá)標(biāo)情形所涉已獲授但未解除限售的757.8699萬股限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。
l 本次注銷股份的有關(guān)情況
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回購股份數(shù)量（股） |
注銷股份數(shù)量（股） |
注銷日期 |
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7,578,699 |
7,578,699 |
2024年2月28日 |
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
公司分別于2023年11月27日、2023年12月29日召開第五屆董事會第二十六次會議和2023年第五次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司2022年限制性股票激勵計(jì)劃授予的激勵對象中32人因個人原因離職而不再具備激勵對象資格，公司擬以2.58元/股的價(jià)格回購注銷上述離職激勵對象所涉660.75萬股限制性股票；以2.58元/股加上銀行同期存款利息之和的價(jià)格回購注銷263名在職激勵對象因公司2022年度未完全達(dá)到本激勵計(jì)劃設(shè)定的首次授予第一期公司層面業(yè)績考核目標(biāo)值所涉97.1199萬股限制性股票，合計(jì)回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)757.8699萬股。具體內(nèi)容詳見公司于2023年11月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2023-064）。獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表了明確同意意見，北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所為相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。
公司已根據(jù)法律規(guī)定就本次股份回購注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容詳見公司于2023年11月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票減資通知債權(quán)人的公告》（公告編號：臨2023-067）。截至本公告日，公示期已滿45天，公示期間未收到任何債權(quán)人對此議案提出異議，也未收到任何債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。
二、本次限制性股票的回購注銷情況
1.本次回購注銷的原因
（1）根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃》”“本激勵計(jì)劃”）及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，激勵對象中32人因離職而不再具備激勵對象資格，董事會審議決定回購注銷上述32名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)660.75萬股。
（2）根據(jù)《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計(jì)劃首次授予第一期公司層面業(yè)績考核條件及達(dá)成情況如下：
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本激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票第一期的相應(yīng)考核年度為2022年，當(dāng)年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
注：1.上述“凈利潤”“營業(yè)收入”“乘用車銷量”均以經(jīng)公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表所載數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)。 2.上述“凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除當(dāng)期正在實(shí)施的公司所有股權(quán)激勵計(jì)劃及員工持股計(jì)劃所涉股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值為計(jì)算依據(jù)。 若公司未滿足或未能完全滿足上述公司層面業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。 |
經(jīng)審計(jì)，2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤15,470.712804萬元 ，剔除當(dāng)期正在實(shí)施的公司所有股權(quán)激勵計(jì)劃及員工持股計(jì)劃所涉股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值863.303853萬元，公司2022年凈利潤實(shí)際達(dá)成值為16,334.016657 萬元，該分指標(biāo)達(dá)成率為112.91%；2022年?duì)I業(yè)收入實(shí)際達(dá)成值為865,422.462065萬元，該分指標(biāo)達(dá)成率為87.04%；2022年乘用車銷量實(shí)際達(dá)成值為5.6771萬輛，該分指標(biāo)達(dá)成率為81.10%。 綜上，2022年業(yè)績目標(biāo)總達(dá)成率P=95.60%，即本期公司層面第一期的解除限售比例為M=95.60%。 |
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因公司2022年度未完全達(dá)到本激勵計(jì)劃設(shè)定的首次授予第一期公司層面業(yè)績考核目標(biāo)值，263名在職激勵對象所涉97.1199萬股已授予但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。
（3）根據(jù)《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計(jì)劃首次授予第一期激勵對象個人層面績效考核條件及達(dá)成情況如下：
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激勵對象個人層面的績效考核根據(jù)公司現(xiàn)行年度績效評價(jià)體系執(zhí)行，分為B級及以上、B－級、C/D級三個級別，并相應(yīng)確定個人層面可解除限售比例（N）。
若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×公司層面可解除限售比例（M）×個人層面可解除限售比例（N）。 激勵對象考核當(dāng)年因個人層面績效考核不達(dá)標(biāo)或不完全達(dá)標(biāo)而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購注銷。 |
首次授予的激勵對象中，除32名激勵對象因離職不再符合激勵對象資格外。其余首次授予第一期可解除限售的263名激勵對象上一年度考核結(jié)果全部為B級及以上，本次個人層面可解除限售比例為100%。 |
因263名在職激勵對象2022年度個人層面績效均完全達(dá)標(biāo)，本次個人層面可解除限售比例為100%，無需回購股票。
2.本次回購注銷的數(shù)量和價(jià)格
本次限制性股票的合計(jì)回購數(shù)量為757.8699萬股。根據(jù)《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象因離職所涉限制性股票回購價(jià)格為授予價(jià)格，即為2.58元/股；因公司層面業(yè)績考核未完全達(dá)標(biāo)情形所涉限制性股票回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。
3.回購注銷安排
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設(shè)了回購專用證券賬戶（證券賬戶號碼：B883887696），并向中登公司申請辦理對上述757.8699萬股限制性股票的回購注銷手續(xù)。預(yù)計(jì)上述限制性股票于2024年2月28日完成注銷。注銷完成后，公司將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
三、本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動情況
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類別 |
變動前 |
本次變動 |
變動后 |
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無限售條件股份（股） |
4,521,100,071 |
0 |
4,521,100,071 |
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有限售條件股份（股） |
50,422,929 |
-7,578,699 |
42,844,230 |
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總計(jì)（股） |
4,571,523,000 |
-7,578,699 |
4,563,944,301 |
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所認(rèn)為：截至本法律意見書出具日，本次回購注銷事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格和資金來源等符合《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷事項(xiàng)依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)股份注銷和減資手續(xù)。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會
2024年2月26日
