證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2024-027
力帆科技（集團）股份有限公司
關于調整2024年度日常關聯(lián)交易預計的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l 本次調整2024年度日常關聯(lián)交易預計事項已經(jīng)力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第六屆董事會第二次會議審議通過，該事項尚需提交公司股東大會審議，關聯(lián)股東將回避表決。
l 本次調整2024年度日常關聯(lián)交易預計符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和日常經(jīng)營需要，能夠充分發(fā)揮關聯(lián)方擁有的專業(yè)資源和優(yōu)勢，有助于公司業(yè)務發(fā)展，提升市場競爭力。關聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價原則，不會損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益。
一、日常關聯(lián)交易基本情況
（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序
公司于2023年12月13日召開第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監(jiān)事會第二十三次會議，于2023年12月29日召開2023年第五次臨時股東大會，分別審議通過了《關于2023年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。詳見公司于2023年12月14日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于2023年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：2023-072）。
公司于2024年4月12日召開第六屆董事會第二次會議，審議通過了《關于調整2024年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。公司關聯(lián)董事劉金良先生、戴慶先生在審議該議案時已回避表決，其余7名非關聯(lián)董事一致審議通過。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關規(guī)定，本次調整2024年度日常關聯(lián)交易預計事項尚需提交公司股東大會審議，關聯(lián)股東將回避表決。
公司獨立董事專門會議對上述議案進行了事前審核，全體獨立董事一致同意。獨立董事認為：公司本次調整2024年度日常關聯(lián)交易預計事項符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件，上海證券交易所自律監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的有關規(guī)定，符合公司的發(fā)展利益和實際經(jīng)營情況，系公司正常業(yè)務需求，定價原則公允合理，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性。同意將該議案提交公司第六屆董事會第二次會議審議，關聯(lián)董事應當回避表決。
（二）本次調整2024年度日常關聯(lián)交易預計的具體情況
根據(jù)實際經(jīng)營情況，擬對公司（包含下屬分、子公司）2024年度日常關聯(lián)交易預計進行相應調整，新增關聯(lián)方浙江吉利汽車備件有限公司、浙江吉速供應鏈管理有限公司、寧波吉利羅佑發(fā)動機零部件有限公司，并將全年預計金額由714,965萬元調整為910,065萬元。具體情況如下：
單位：人民幣萬元
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關聯(lián)交易類別 |
關聯(lián)人 |
2024年原預計金額 |
截至2024年2月29日已發(fā)生金額 |
本次新增金額 |
本次調整后2024年度預計金額 |
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向關聯(lián)人購買原材料、商品 |
浙江豪情汽車制造有限公司 |
220,000 |
5,741 |
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220,000 |
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貴州吉利汽車制造有限公司 |
74,000 |
1,019 |
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74,000 |
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四川領克汽車制造有限公司 |
42,080 |
705 |
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42,080 |
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啟征新能源汽車（濟南）有限公司 |
25,500 |
343 |
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25,500 |
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浙江陸虎汽車有限公司 |
25,050 |
239 |
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25,050 |
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極光灣科技有限公司 |
18,000 |
3,437 |
18,000 |
36,000 |
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杭州吉利汽車有限公司 |
16,150 |
1,835 |
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16,150 |
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浙江吉利汽車有限公司 |
15,000 |
1,485 |
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15,000 |
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楓盛汽車（江蘇）有限公司 |
15,000 |
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15,000 |
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浙江美可達摩托車有限公司 |
4,000 |
1 |
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4,000 |
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浙江銘島實業(yè)有限公司 |
3,000 |
567 |
3,000 |
6,000 |
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浙江吉利汽車備件有限公司 |
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4,100 |
4,100 |
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同一控制下的其他關聯(lián)人 |
5,900 |
212 |
900 |
6,800 |
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小計 |
463,680 |
15,584 |
26,000 |
489,680 |
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向關聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 |
蘇州曹智汽車有限公司 |
110,000 |
12,511 |
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110,000 |
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浙江吉利汽車國際貿易有限公司 |
31,000 |
29,002 |
154,000 |
185,000 |
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重慶幸福千萬家科技有限公司 |
10,500 |
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10,500 |
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杭州吉利汽車有限公司 |
4,800 |
462 |
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4,800 |
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杭州易能電池管理技術有限公司 |
2,000 |
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2,000 |
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同一控制下的其他關聯(lián)人 |
3,520 |
143 |
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3,520 |
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小計 |
161,820 |
42,118 |
154,000 |
315,820 |
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接受關聯(lián)人提供的服務 |
浙江吉速物流有限公司 |
6,000 |
681 |
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6,000 |
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浙江吉利商務服務有限公司 |
3,500 |
163 |
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3,500 |
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浙江吉潤汽車有限公司 |
3,300 |
312 |
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3,300 |
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杭州楓華科技有限公司 |
2,400 |
18 |
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2,400 |
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浙江吉速供應鏈管理有限公司 |
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11,000 |
11,000 |
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寧波吉利羅佑發(fā)動機零部件有限公司 |
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1,000 |
1,000 |
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同一控制下的其他關聯(lián)人 |
15,265 |
915 |
3,100 |
18,365 |
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小計 |
30,465 |
2,089 |
15,100 |
45,565 |
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向關聯(lián)人提供的服務 |
蘇州曹智汽車有限公司 |
6,500 |
4,059 |
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6,500 |
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同一控制下的其他關聯(lián)人 |
7,500 |
120 |
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7,500 |
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小計 |
14,000 |
4,179 |
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14,000 |
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在關聯(lián)人處存款 |
重慶銀行股份有限公司 |
10,000 |
1,345 |
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10,000 |
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在關聯(lián)人處貸款 |
重慶銀行股份有限公司 |
35,000 |
14,433 |
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35,000 |
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合計 |
714,965 |
79,748 |
195,100 |
910,065 |
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注：1.上述關聯(lián)人含其分、子公司。
2.本表格披露金額均為含稅金額。
3.上述關聯(lián)人除重慶銀行股份有限公司外，均為同一控制下企業(yè)，上述部分類別的關聯(lián)交易中存在眾多關聯(lián)人對應的預計交易金額較小的情形，故以“同一控制下的其他關聯(lián)人”合并列示。
二、新增關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
（一）關聯(lián)方基本情況
1. 浙江吉利汽車備件有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址：浙江省寧波杭州灣新區(qū)濱海二路818號
法定代表人：王慶華
注冊資本：150000萬元人民幣
成立日期：2006-07-31
營業(yè)期限：2006-07-31 至 2026-07-30
經(jīng)營范圍：一般項目：汽車零部件及配件制造；汽車零部件研發(fā)；機械零件、零部件加工；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；汽車零配件零售；貨物進出口；技術進出口；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；企業(yè)管理咨詢；再生資源加工；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；再生資源銷售；新能源汽車廢舊動力蓄電池回收及梯次利用（不含危險廢物經(jīng)營）；汽車零部件再制造；資源再生利用技術研發(fā)；二手車經(jīng)紀；小微型客車租賃經(jīng)營服務；機動車修理和維護；貿易經(jīng)紀；汽車零配件批發(fā)；國內貨物運輸代理；進出口代理；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；汽車裝飾用品銷售；家用電器零配件銷售；家用電器銷售；文具用品零售；文具用品批發(fā)；工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；工藝美術品及收藏品批發(fā)（象牙及其制品除外）；化妝品零售；化妝品批發(fā)；美發(fā)飾品銷售；個人衛(wèi)生用品銷售；體育用品及器材零售；漁具銷售；戶外用品銷售；勞動保護用品銷售；鞋帽零售；服裝服飾批發(fā)；服裝服飾零售；鞋帽批發(fā)；家具零配件銷售；日用品銷售；通訊設備銷售；鐘表銷售；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；塑料制品銷售；玩具銷售；金屬制品銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品零售；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；日用木制品銷售；日用玻璃制品銷售；茶具銷售；汽車銷售；成品油批發(fā)（不含危險化學品）；新能源汽車整車銷售；機械設備研發(fā)；非居住房地產(chǎn)租賃；潤滑油加工、制造（不含危險化學品）；保險公估業(yè)務（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：保險代理業(yè)務；保險兼業(yè)代理業(yè)務；保險經(jīng)紀業(yè)務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）。
主要股東：浙江吉潤汽車有限公司 100%。
與公司的關聯(lián)關系：公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與該公司為同一實際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關聯(lián)法人。
2.浙江吉速供應鏈管理有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址：浙江省寧波市北侖區(qū)春曉街道春曉大河路1號1幢1號
法定代表人：黃浩
注冊資本：5000萬元人民幣
成立日期：2022-08-08
營業(yè)期限：2022-08-08 至 無固定期限
經(jīng)營范圍：一般項目：供應鏈管理服務；軟件開發(fā)；倉儲設備租賃服務；包裝服務；汽車零配件零售；汽車零配件批發(fā)；汽車零部件及配件制造；道路貨物運輸站經(jīng)營；塑料包裝箱及容器制造；汽車零部件研發(fā)；個人商務服務；信息技術咨詢服務；停車場服務；裝卸搬運；二手車經(jīng)紀；成品油批發(fā)（不含危險化學品）；無船承運業(yè)務；國際貨物運輸代理；進出口代理；技術進出口；貨物進出口；新能源汽車整車銷售；建筑裝飾材料銷售；摩托車及零配件零售；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；五金產(chǎn)品批發(fā)；照明器具銷售；園藝產(chǎn)品銷售；金屬材料銷售；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品銷售；服裝服飾零售；通信設備銷售；電力電子元器件銷售；家用電器銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；物聯(lián)網(wǎng)技術服務；軟件銷售；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；咨詢策劃服務；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；智能控制系統(tǒng)集成；市場營銷策劃；云計算裝備技術服務；數(shù)據(jù)處理服務；金屬包裝容器及材料制造；木制容器制造；包裝材料及制品銷售；國內貨物運輸代理；鐵路運輸輔助活動；智能倉儲裝備銷售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）；第二類增值電信業(yè)務；城市配送運輸服務（不含危險貨物）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）。
主要股東：吉利汽車集團有限公司100%。
與公司的關聯(lián)關系：公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與該公司為同一實際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關聯(lián)法人。
3.寧波吉利羅佑發(fā)動機零部件有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址：浙江省寧波杭州灣新區(qū)濱海二路818號
法定代表人：王瑞平
注冊資本：28280萬元人民幣
成立日期：2013-04-01
營業(yè)期限：2013-12-25 至 無固定期限
經(jīng)營范圍：發(fā)動機及其零部件的研發(fā)、制造、加工、推廣及提供相關的售后服務、技術服務、管理咨詢服務；自營和代理貨物和技術的進出口（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規(guī)定辦理申請）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東：極光灣科技有限公司 100%。
與公司的關聯(lián)關系：公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與該公司為同一實際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關聯(lián)法人。
（二）履約能力
上述關聯(lián)人依法存續(xù)且經(jīng)營狀況良好，具備履約能力，能嚴格遵守合同約定。
三、關聯(lián)交易主要內容和定價政策
本次調整日常關聯(lián)交易預計是為了滿足公司正常經(jīng)營的需要，公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易以市場價格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價原則，交易雙方協(xié)商定價。市場價格以交易發(fā)生地的市場平均價格為準，在無市場價格參照時，以成本加合理的適當利潤作為定價依據(jù)。
四、關聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
本次調整2024年度日常關聯(lián)交易預計符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和日常經(jīng)營需要，能夠充分發(fā)揮關聯(lián)方擁有的專業(yè)資源和優(yōu)勢，有助于公司業(yè)務發(fā)展，提升市場競爭力。
上述關聯(lián)人財務狀況和經(jīng)營情況良好，具備履約能力，上述關聯(lián)交易均為交易雙方日常經(jīng)營活動中所必需的正常業(yè)務往來。關聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價原則，不會損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2024年4月13日
