證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2023-032
力帆科技（集團）股份有限公司
關于重慶力帆財務有限公司解散注銷暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:l
l 力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬根據(jù)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（簡稱“中國銀保監(jiān)會”）重慶監(jiān)管局要求解散參股公司重慶力帆財務有限公司（以下簡稱“力帆財務公司”）。
l力帆科技與重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）存在關聯(lián)關系，本次交易事項構成關聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。
l本次關聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。本次交易無需提交公司股東大會審議。
l除日常關聯(lián)交易及已披露的其他關聯(lián)交易外，過去12個月內公司與同一關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易累積金額為802.66萬元，與不同關聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類別下標的相關的關聯(lián)交易。
一、關聯(lián)交易概述
公司于近日收到中國銀保監(jiān)會重慶監(jiān)管局出具的《重慶銀保監(jiān)局關于推動重慶力帆財務有限公司市場退出的函》（渝銀保監(jiān)函〔2023〕182號），根據(jù)《企業(yè)集團財務公司管理辦法》(中國銀保監(jiān)會令2022年第6號)第四十八條、第五十一條，以及《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于高風險非銀行金融機構風險處置的指導意見》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2022〕56號）關于“集團重組或重整完成后不符合設立財務公司條件的，原財務公司應實施市場退出”的要求，力帆財務公司應通過解散方式實現(xiàn)市場退出。力帆財務公司為我公司持股49%的參股公司，鑒于其已不能滿足中國銀保監(jiān)會現(xiàn)行有效的監(jiān)管要求，經(jīng)與持股51%的力帆控股商議，擬根據(jù)中國銀保監(jiān)會要求解散力帆財務公司。
力帆控股為公司持股5%以上的股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本次解散注銷事項構成關聯(lián)交易。
本次關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。本次交易無需提交股東大會審議。
至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間相同交易類別下標的相關的關聯(lián)交易累計金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%。
二、關聯(lián)人介紹
（一）關聯(lián)關系說明
力帆控股為公司持股5%以上的股東，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的關聯(lián)關系情形，為公司關聯(lián)法人，本次解散注銷事項構成關聯(lián)交易。
（二）關聯(lián)人基本情況
企業(yè)名稱：重慶力帆控股有限公司
企業(yè)性質：有限責任公司（法人獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼：91500109756205209U
注冊地址：重慶市北碚區(qū)同興工業(yè)園區(qū)B區(qū)
法定代表人：陳巧鳳
注冊資本：125000萬元人民幣
成立時間：2003年11月19日
經(jīng)營范圍：一般項目：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進行投資（以上經(jīng)營范圍不含吸收社會存款在內的金融業(yè)務），研制、生產(chǎn)、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內燃機零部件（不含汽車、摩托車、內燃機發(fā)動機制造）；銷售：力帆牌載貨汽車；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設備（不含無線電發(fā)射及地面接收裝置）。
股東構成：重慶匯洋控股有限公司100%.
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1. 基本信息
公司名稱: 重慶力帆財務有限公司
企業(yè)性質：有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91500105091200090R
注冊地址：重慶市江北區(qū)聚賢巖廣場6號力帆中心2號辦公樓第27層1-8號
法定代表人：尹明善
注冊資本：300000萬元人民幣
成立時間：2014年01月23日
經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸；承銷成員單位的企業(yè)債券；除股票投資以外的有價證券投資。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
股東構成：重慶力帆控股有限公司51%，力帆科技（集團）股份有限公司49%。
最近一年又一期主要財務指標：
單位：萬元
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項目 |
2022年度 |
2023年1-3月 |
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資產(chǎn)總額 |
6,209.15 |
5,909.48 |
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負債總額 |
131.78 |
137.56 |
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凈資產(chǎn) |
6,077.37 |
5,771.92 |
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營業(yè)收入 |
11.60 |
2.22 |
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凈利潤 |
-880.35 |
-305.44 |
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
四、財務公司解散對公司的影響
力帆財務公司股東重整完成后不再符合設立財務公司的條件，解散注銷是落實國家金融監(jiān)管政策的要求。力帆財務公司近年來未開展實質業(yè)務，解散注銷不會對公司整體業(yè)務發(fā)展和財務狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。解散注銷可能對公司凈利潤產(chǎn)生一定影響，最終影響金額以年度會計師事務所審計報告為準。
五、其他事項
公司董事會授權管理層辦理力帆財務公司的解散注銷事項，包括但不限于清算程序的實施、調整以及相關文件、協(xié)議的簽署等。
六、關聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會表決情況
公司第五屆董事會第二十二次會議對《關于重慶力帆財務有限公司解散注銷的議案》進行了審議，本議案無關聯(lián)董事需要回避表決，董事會9名董事參與表決并一致通過。
（二）獨立董事的事前認可意見和獨立意見
1.獨立董事事前認可意見
經(jīng)審核，公司獨立董事認為本次力帆財務公司解散是落實國家金融監(jiān)管政策的要求，符合《企業(yè)集團財務公司管理辦法》《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》等有關規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
2.獨立董事獨立意見
經(jīng)審核，公司獨立董事認為本次根據(jù)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（簡稱“中國銀保監(jiān)會”）重慶監(jiān)管局要求解散參股公司重慶力帆財務有限公司，符合《企業(yè)集團財務公司管理辦法》《中國銀保監(jiān)會非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》的相關規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。該事項在提交公司董事會審議之前，獨立董事對此發(fā)表了事前認可意見，該事項無關聯(lián)董事需要回避表決，審議和表決程序符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，一致同意重慶力帆財務有限公司解散注銷暨關聯(lián)交易事項。
（三）董事會審計委員會的書面審核意見
本次公司應中國銀保監(jiān)會重慶監(jiān)管局要求解散參股公司重慶力帆財務有限公司，符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。董事會審計委員會無關聯(lián)委員需要回避表決，五位委員一致同意上述增資暨關聯(lián)交易事項，同意提請公司董事會審議。
（四）監(jiān)事會審核情況
公司第五屆監(jiān)事會第十七次會議對《關于重慶力帆財務有限公司解散注銷的議案》進行了審議，監(jiān)事會3名監(jiān)事參與表決并一致通過。監(jiān)事會認為：本次公司解散重慶力帆財務有限公司暨關聯(lián)交易事項是落實國家金融監(jiān)管政策的要求，履行了必要的審批程序，符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。同意重慶力帆財務有限公司解散注銷暨關聯(lián)交易事項。
七、歷史關聯(lián)交易情況
除本次關聯(lián)交易外，本年度內公司與同一關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易金額為155.79萬元，與不同關聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相關的關聯(lián)交易。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2023年6月20日
l 上網(wǎng)公告文件
1.獨立董事關于第五屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見
2.獨立董事關于第五屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見
3.董事會審計委員關于第五屆董事會第二十二次會議相關事項的書面審核意見
l 報備文件
1.第五屆董事會第二十二次會議決議
2.第五屆監(jiān)事會第十七次會議決議
